刘琨虎落平阳，身陷圄囵，但他并不寂寞。
他的好朋友祖逖还在为兴复晋室在不屈地奋斗着。
祖逖，字士雅，河北范阳逎县（今河北涞水）人。祖家世代为北州大姓，父亲祖武，曾为上谷（今河北怀来县）太守。
父亲去世时，祖逖年纪尚幼，生活由几个兄长照料。
祖逖生性豁荡，不修仪检，十四五岁了还没过几本读书，诸兄长为之忧虑。
年纪稍长，轻财好侠，慷慨有节尚，为时人所重。
他每至田舍，常以兄长的名义，散谷帛以周济贫乏。
也从这个时候起，他开始学会思考人生，开始博览群书，究天人之际，穷盛衰之理，人们都称他有赞世之才。
太康年间，二十出头的祖逖与刘琨一起任司州主簿，两人意气相投，英雄惜英雄，指责时弊，纵论世事，共谋报效国家。有时聊得晚了，就一起同睡，因为对每况愈下的政局充满了忧虑，有时中夜跳醒，拥被起坐，继续深聊。
每当听到鸡鸣，祖逖就用脚踢醒刘琨，说：“天亮了，快起来练剑！”
刘琨赶紧从床上跃起，和祖逖同到院中对练。
“闻鸡起舞”的成语就因此而来。
两人都预见国中将有兵刀之灾，相互勉励说：“若四海鼎沸，豪杰并起，就让我们一起为国家出力，相避让于中原。”（“若四海鼎沸，豪杰并起，吾与足下当相避于中原耳”）
元康元年（公元年），历时十六年的“八王之乱”爆发。
祖逖和刘琨各自展开了他们报国事业，道路虽然不同，经过却同样充满了慷慨激越的豪气、悲壮。
祖逖先后担任“仁义哥”齐王司马冏大司马府的掾属、“潜质哥”长沙王司马乂骠骑将军府的祭酒和主簿，稍后又迁任太子中舍人、豫章王从事中郎等。
可是，随着洛阳陷落，晋室日渐沦于丧亡，北方人民纷纷逃亡到南方避难。
祖逖拒绝了关东的范阳王司马虓、高密王司马略、平昌王司马模等人的邀请，率亲族乡党数百家避乱于淮泗（今江苏徐淮地区）之间。